動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
- 本案亮點(diǎn) -
本案看似為單純的民間借貸糾紛，實(shí)則摻雜了企業(yè)間的資金拆借、公司設(shè)立注冊(cè)資本實(shí)繳、公司破產(chǎn)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓等眾多法律事實(shí)及法律關(guān)系。
恒都律師在眾多復(fù)雜法律關(guān)系和案件事實(shí)中抽絲剝繭，聚焦最核心的借貸關(guān)系構(gòu)成要件。法院采納恒都律師針對(duì)本案中未形成借貸合意的意見(jiàn)，將案涉款項(xiàng)認(rèn)定為“投資款”，最終避免了和利公司股東3000萬(wàn)元經(jīng)濟(jì)損失。
原告正豐公司以委托人對(duì)本案第三人和利公司3000萬(wàn)元的實(shí)繳注冊(cè)資本，系原告享有債權(quán)的借款為由，主張委托人與原告存在借貸關(guān)系，要求委托人償還案涉3000萬(wàn)元。
- 案情摘要 -
2020年4月，本案原告正豐公司通過(guò)司法拍賣的方式受讓案外人物信公司3000萬(wàn)元債權(quán)。正豐公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)，以案涉款項(xiàng)系借款為由，向和利公司股東提起訴訟，要求和利公司股東返還借款3000萬(wàn)元。
正豐公司以一張匯款人為物信公司，收款人為和利公司的付款憑證，擬證物信公司出借款項(xiàng)的事實(shí)；又以一份記載了“物信公司受和利公司股東委托，向和利公司驗(yàn)資戶轉(zhuǎn)賬3000萬(wàn)元”的《驗(yàn)資報(bào)告》，擬證物信公司與和利公司股東存在借款合意，故物信公司與和利公司股東間存在合法有效的借貸關(guān)系，正豐公司合法取得受讓債權(quán)，和利公司股東應(yīng)當(dāng)向正豐公司返還借款3000萬(wàn)元。
- 爭(zhēng)議焦點(diǎn) -
本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于，物信公司與和利公司股東間是否存在借款事實(shí)，是否形成借貸合意，正豐公司的訴訟請(qǐng)求是否已超過(guò)訴訟時(shí)效。
- 恒都工作 -
1、程序?qū)徖矸矫娴墓ぷ鳎?/strong>恒都代理團(tuán)隊(duì)在接受委托后，就委托人提出變更審理法院的強(qiáng)烈訴求，向溫州市鹿城區(qū)人民法院提出管轄權(quán)異議。代理律師以案涉款項(xiàng)與破產(chǎn)債權(quán)相關(guān)，且關(guān)聯(lián)案件已有移送管轄的生效裁定為突破點(diǎn)，在檢索大量類案、相關(guān)法律規(guī)定后，為委托人在案件程序?qū)徖砩先?zhēng)取權(quán)益。
2、實(shí)體審理方面的工作：恒都代理律師在眾多雜亂法律關(guān)系中，提煉出最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的案件事實(shí)，仔細(xì)推敲每個(gè)案件細(xì)節(jié)，將代理工作落實(shí)到足以抗辯每一個(gè)對(duì)委托人不利的觀點(diǎn)和證據(jù)。庭審過(guò)程中，代理律師利用原告代理人陳述中的疏漏，精準(zhǔn)答辯，強(qiáng)有力的印證我方訴訟觀點(diǎn)。庭審結(jié)束后，承辦法官就部分案件細(xì)節(jié)進(jìn)行補(bǔ)充詢問(wèn)，代理律師也均積極配合予以回應(yīng)，與承辦法官間形成良好溝通。最終，我方代理意見(jiàn)獲得法官全面支持，更為重要的是，法官在民事判決書(shū)“法院認(rèn)為”部分內(nèi)容，多處引用我方在庭審中陳述及代理詞中的表述。
- 結(jié)語(yǔ) -
恒都始終秉持以成就客戶為中心，本著對(duì)案件絕對(duì)負(fù)責(zé)的宗旨，兢兢業(yè)業(yè)辦理案件，絕不忽視每一個(gè)案件細(xì)節(jié)，也絕不低估任何一個(gè)案件的分量。本案在歷經(jīng)管轄權(quán)異議一、二審，訴前保全復(fù)議，實(shí)體審理三次開(kāi)庭后，最終法院認(rèn)定：原告所主張委托人與物信公司間存在借貸合意的證據(jù)不足，判決駁回原告全部訴訟請(qǐng)求。法院采納恒都意見(jiàn)，最終為委托人避免了3000萬(wàn)元的損失，獲得委托人高度評(píng)價(jià)。
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