動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
案件速覽:
2020年4月1日,恒都代理的廣州市康鍇建筑材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“康鍇公司”)、肥城聯(lián)誼工程塑料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)誼公司”)與廈門立龍貿(mào)易進(jìn)出口有限公司(以下簡(jiǎn)稱“立龍公司”)買賣合同糾紛一案收到了福建省廈門市湖里區(qū)人民法院準(zhǔn)許立龍公司撤訴的民事裁定書。本案中,康鍇公司系一審被告。恒都接受委托后,立即開展指導(dǎo)客戶開展證據(jù)整理、與法院溝通、確認(rèn)答辯方向等工作,并根據(jù)法律規(guī)定和法院要求起草了相關(guān)的法律文書,做好一切訴前準(zhǔn)備工作。在恒都的不懈努力下,立龍公司向法院提出撤訴申請(qǐng),法院最終準(zhǔn)許撤訴。
基本案情:
2017年2月24日,立龍公司與康鍇公司簽訂《三向土工墊材料購銷合同》(以下簡(jiǎn)稱“合同”)。立龍公司為合同甲方,康鍇公司為合同乙方。合同主要約定由立龍公司向康鍇公司購買TX150-C型三向土工格柵128萬平方米,每平方米單價(jià)為12.80元,合同總價(jià)為人民幣16384000元。
其中,合同第三條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)第2款約定:“材料品牌及指標(biāo)由乙方(康鍇公司)負(fù)責(zé),需滿足設(shè)計(jì)要求。如設(shè)計(jì)對(duì)該品牌有任何疑義,由乙方負(fù)責(zé)與設(shè)計(jì)溝通”。合同第四條結(jié)算依據(jù)、結(jié)算時(shí)間、付款方式第2款約定:“結(jié)算時(shí)間:貨款按每一批到工地的材料送檢合格后結(jié)算該批次的材料款。若該批次材料檢測(cè)不合格,則甲方(立龍公司)不與乙方(康鍇公司)進(jìn)行結(jié)算,且退還該批次的材料,乙方承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用和損失”。
合同簽訂后,康鍇公司依約向立龍公司供貨,最終實(shí)際供貨1229220平方米,貨款總金額為15730716元,已支付貨款15530716元。
2018年9月,坦薩土工合成材料(中國)公司有限公司(以下稱“坦薩公司”)以康鍇公司向立龍公司及天津港保稅區(qū)海加利工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海加利公司”)銷售的“三向土工格柵”土工材料已侵犯了其擁有的ZL03154700.1號(hào)發(fā)明專利權(quán)為由,將康鍇公司和立龍公司作為共同被告,訴至福州省中級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱“福州中院”)。
福州中院針對(duì)上述案件作出(2018)閩01民初1525號(hào)民事裁定書,載明考慮到翔安南部大嶝南緣吹淤造地二期工程項(xiàng)目的三向土工格柵已經(jīng)屬于建設(shè)工程使用的材料,對(duì)已經(jīng)使用的產(chǎn)品,因涉及公共利益,不支持坦薩公司停止使用的訴訟請(qǐng)求。
2018年11月15日,福建省高級(jí)人民法院作出(2018)閩民轄終227號(hào)民事裁定書,依法維持福州中院的判決。
2020年1月13日,立龍公司將康鍇公司、聯(lián)誼公司訴至廈門市湖里區(qū)人民法院。
案件爭(zhēng)議焦點(diǎn):
恒都接受客戶委托后,認(rèn)為本案首要爭(zhēng)議焦點(diǎn)為康鍇公司與立龍公司是否約定特定品牌的三向土工格柵以及相關(guān)違約責(zé)任。即使雙方曾存在約定,立龍公司在接受并使用康鍇公司供應(yīng)的三向土工格柵時(shí)是否應(yīng)當(dāng)知道康鍇公司供應(yīng)的三向土工格柵并非坦薩公司生產(chǎn)?如合同未約定違約責(zé)任,則立龍公司是否存在實(shí)際損失?圍繞上述爭(zhēng)議焦點(diǎn),恒都立即與客戶進(jìn)行電話會(huì)議,并根據(jù)電話會(huì)議核實(shí)的情況指導(dǎo)客戶通過促成簽訂合同的業(yè)務(wù)員收集未約定特定品牌三向土工格柵的證據(jù);通過不同品牌三向土工格柵的外觀差別以及提供的產(chǎn)品合格證、檢驗(yàn)報(bào)告等收集立龍公司在使用康鍇公司供應(yīng)的三向土工格柵時(shí)應(yīng)當(dāng)知道康鍇公司供應(yīng)的三向土工格柵并非坦薩公司生產(chǎn);通過涉案工程竣工情況收集立龍公司不存在實(shí)際損失的證據(jù)。
恒都工作:
恒都全面梳理案件事實(shí),結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定,從三個(gè)維度對(duì)立龍公司的訴訟請(qǐng)求予以反駁,具體如下:
第一,康鍇公司與立龍公司從未就供應(yīng)的三向土工格柵品牌進(jìn)行約定,立龍公司以康鍇公司供應(yīng)的三向土工格柵不是坦薩公司生產(chǎn)為由主張康鍇公司違約,沒有事實(shí)和法律依據(jù)。主要體現(xiàn)在以下兩方面:(一)康鍇公司與立龍公司洽談三向土工格柵供應(yīng)單價(jià)時(shí),康鍇公司明確告知立龍公司其供應(yīng)的是國標(biāo)三向土工格柵,并非坦薩公司生產(chǎn)的。簽訂購銷合同時(shí)亦未約定供應(yīng)坦薩公司生產(chǎn)的三向土工格柵。(二)立龍公司在購銷合同履行過程中明知康鍇公司供應(yīng)的不是坦薩公司生產(chǎn)的三向土工格柵,不僅沒有提出異議,反而繼續(xù)向康鍇公司支付貨款。
第二,康鍇公司不存在違約行為,購銷合同亦沒有約定返還材料款的違約責(zé)任,立龍公司要求康鍇公司返還15530716元材料款沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
第三,立龍公司已實(shí)際使用康鍇公司供應(yīng)的三向土工格柵,且沒有因?yàn)槭褂每靛|公司供應(yīng)的三向土工格柵產(chǎn)生損失,要求康鍇公司返還材料款違反誠信原則。
康鍇公司與立龍公司簽訂購銷合同后,康鍇公司按照立龍公司的指示將三向土工格柵運(yùn)送至涉案工程所在地,海加利公司在建設(shè)涉案工程時(shí)使用了康鍇公司供應(yīng)的三向土工格柵,即三向土工格柵已與涉案工程形成了密不可分的整體,不具有向康鍇公司返還的可能性,且立龍公司和海加利公司皆實(shí)現(xiàn)了合同目的。雖然坦薩公司曾于2018年8月31日起訴海加利公司、立龍公司、康鍇公司、聯(lián)誼公司侵害發(fā)明專利,但福州中院考慮涉案工程的三向土工格柵已經(jīng)屬于建設(shè)工程使用的材料,對(duì)已經(jīng)使用的產(chǎn)品,因涉及公共利益,不支持坦薩公司停止使用的訴訟請(qǐng)求,福建省高級(jí)人民法院依法維持了福州中院的判決,即海加利公司無需毀損已經(jīng)使用的三向土工格柵,當(dāng)然也不會(huì)將三向土工格柵退還立龍公司,立龍公司已實(shí)現(xiàn)合同目的,實(shí)際上不存在任何損失?,F(xiàn)要求康鍇公司返還其已支付的材料款15530716元,顯然違反誠信原則。
案件承辦過程:
因?yàn)榘讣c其他在辦案件存在一定關(guān)聯(lián)關(guān)系且涉及諸多證據(jù)材料,為了準(zhǔn)確細(xì)致地掌握本案案情,恒都就本案成立了專門的律師服務(wù)團(tuán)隊(duì)。一方面,律師團(tuán)隊(duì)在對(duì)案件事實(shí)進(jìn)行充分了解后,立即指導(dǎo)康鍇公司收集相關(guān)證據(jù),并在整理后根據(jù)法院指定的舉證期限及時(shí)提交至法院。另一方面,律師團(tuán)隊(duì)也對(duì)案件所涉法律關(guān)系進(jìn)行了剝離和逐一分析,并在對(duì)事實(shí)進(jìn)行充分分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行了法律研究,確定了一審的答辯思路,起草和完善了案件所需的法律文書。
2019年3月開始,恒都多次與康鍇公司進(jìn)行電話會(huì)議,核實(shí)案件事實(shí)并指導(dǎo)康鍇公司收集相關(guān)證據(jù)。恒都還陸續(xù)聯(lián)系法院就本案情況進(jìn)行溝通,同時(shí)準(zhǔn)備本案所需的答辯狀及其他法律文書。
2020年3月10日,為防止疫情影響使當(dāng)事人利益受損,恒都向法院郵寄了《延期舉證申請(qǐng)書》及《延期開庭申請(qǐng)書》。
2020年3月12日,恒都就本案向法院郵寄證據(jù)目錄及證據(jù)材料。
2020年3月31日,立龍公司向福建省廈門市湖里區(qū)人民法院提出撤訴申請(qǐng)。
2020年4月1日福建省廈門市湖里區(qū)人民法院作出民事裁定書,裁定準(zhǔn)許立龍公司撤訴。
恒都利用團(tuán)隊(duì)辦案的優(yōu)勢(shì),派專人多次與法院溝通延期舉證和開庭事宜為客戶爭(zhēng)取更多時(shí)間,同時(shí)組織團(tuán)隊(duì)探討本案、準(zhǔn)確把握本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)、有針對(duì)性的指導(dǎo)客戶收集證據(jù)并提交了有力的證據(jù),最終立龍公司撤訴,恒都維護(hù)了客戶的合法權(quán)益。