動態(tài)與觀點
一 概述
【證監(jiān)會正式核準的重組案例】2020年11月1日-11月15日，證監(jiān)會正式核準了6家上市公司的重組，分別是鄭州德恒宏盛科技發(fā)展股份有限公司（600817）、浙江新安化工集團股份有限公司（600596）、華數(shù)傳媒控股股份有限公司（000156）、宏昌電子材料股份有限公司（603002）、華北制藥股份有限公司（600812）、山東三維石化工程股份有限公司（002469）。詳見本案例研究摘要第二部分“2020年11月1日-11月15日取得核準的案例”。
【證監(jiān)會審核動態(tài)】2020年11月1日-11月15日，證監(jiān)會審核了2家上市公司的重組，審核結(jié)果為2家通過。其中有條件通過的為陜西延長石油化建股份有限公司（吸收合并）；無條件通過的為湖北振華化學股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）。
【證監(jiān)會不予核準的重組案例】2020年11月1日-11月15日，證監(jiān)會披露了2起不予核準的重組案例，分別為德力西新疆交通運輸集團股份有限公司（603032）和上海寶鋼包裝股份有限公司（601968），上期案例研究摘要已收錄。
二 核準案例
1. 華數(shù)傳媒控股股份有限公司
恒都關(guān)注
【“全國一網(wǎng)”背景下廣電行業(yè)的第一個重組項目】2020年10月12日，中國廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司正式在京掛牌成立，成為除中國電信、中國移動、中國聯(lián)通之外的第四大運營商，意味著全國有線電視網(wǎng)絡(luò)的整合工作落實。華數(shù)傳媒作為廣電系上市公司，以5億元出資中國廣電，成為股東之一。本次交易后，華數(shù)傳媒將整合浙江華數(shù)、寧波華數(shù)的相關(guān)廣電網(wǎng)絡(luò)資源，擴大業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與用戶規(guī)模，減少華數(shù)集團體系內(nèi)存在的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易。
【國有資產(chǎn)評估未核準備案被問詢】本次交易存在43家國有背景交易對方，浙江華數(shù)2012年、2014年、2015年三次增資擴股涉及的股東權(quán)益資產(chǎn)評估未備案，寧波華數(shù)2014年、2016年100%股東權(quán)益價值評估未備案，標的公司說明此系經(jīng)辦人員原因，杭州市文化國有資產(chǎn)管理領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室對其進行補充確認。
2. 浙江新安化工集團股份有限公司
恒都關(guān)注
【347.29%溢價收購】截止評估基準日，華洋化工賬面凈資產(chǎn)17,288.37萬元，評估值為77,330萬元，評估增值60,041.63萬元，增值率達347.29%，評估2017年至2019年凈利潤平均增長率為74.14%。華洋化工歸母凈利潤2018年為4,558萬元，2019年為8,137萬元，2020年第一季度為921萬元。華洋化工前股東沈陽化工研究院有限公司2018年8月轉(zhuǎn)讓股份時，華洋化工評估值為16,049.10萬元，評估2015年至2017年凈利潤平均增長率9.14%。
【上市公司利潤下滑，固定資產(chǎn)成新率較低】新安股份2019年歸母凈利潤為3.78億，同比下降幅度為69.34%，主要產(chǎn)品銷售毛利下降，當期農(nóng)化產(chǎn)品毛利降低1.22億，有機硅產(chǎn)品毛利降低6.8億。2020年一季度公司歸母凈利潤893.9萬，同比下降92.5%，毛利率為12.4%，同比降低3.8個百分點，凈利率為0.9%，同比降低3.9個百分點。華洋化工固定資產(chǎn)原值為17,396.27萬元，已計提累計折舊11,097.22，凈值為6,299.04萬元。
3. 宏昌電子材料股份有限公司
恒都關(guān)注
【代履行3000萬實繳出資義務(wù)】2018年10月標的公司的股東廣州宏仁、香港聚豐以未分配利潤再投資形式同比例增資,由原全部實繳的注冊資本34,042.12萬元增資至39,800萬元。本次交易完成后，標的資產(chǎn)原有股東實繳出資義務(wù)由宏昌電子履行，并通過無錫宏仁未分配利潤轉(zhuǎn)增的形式進行實繳。證監(jiān)會反饋意見中提出請宏昌電子補充披露本次交易作價是否考慮標的資產(chǎn)未實繳注冊資本的影響，以及對注冊資本后續(xù)繳納義務(wù)的約定是否有利于保護上市公司利益，宏昌電子回復(fù)中未對該部分進行回應(yīng)。
【免于發(fā)出要約】廣州宏仁、香港聚豐的實控人為上市公司實際控制人王文洋先生及 Grace Tsu Han Wong 女士，王文洋亦為CRESCENT UNION LIMITED的實控人。本次收購后，宏昌電子、廣州宏仁、香港聚豐、CRESCENT UNION LIMITED 及上市公司控股股東 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.(以下簡稱“BVI宏昌”、“一致行動人”)互為一致行動人。其中，BVI宏昌持有上市公司股權(quán)比例為41.29%，BVI宏昌及其一致行動人廣州宏仁、香港聚豐預(yù)計合計持有上市公司已發(fā)行總股本的60.56%（考慮募集配套資金），觸發(fā)要約收購義務(wù)。因本次收購屬于《上市公司收購管理辦法》第六十三條項下規(guī)定的可免于發(fā)出要約的情形，2020年6月17日，宏昌電子召開股東大會同意收購人及其一致行動人免于發(fā)出要約。
4. 山東三維石化工程股份有限公司
恒都關(guān)注
【標的公司單年因環(huán)保、安全問題被處罰6次】諾奧化工及其下屬子公司在2019年受到包括臨環(huán)罰字[2019]第30號、第31號、第45號、第81號、寧新區(qū)管環(huán)罰[2019]77號等5次環(huán)保問題處罰，2019年12月受到寧應(yīng)急執(zhí)罰告[2019]116-1號安全問題處罰。2018年至2019年，諾奧化工環(huán)保投入金額分別為446.31萬元、276.81萬元，占營業(yè)收入的比例分別為0.37%、0.21%。同行業(yè)上市公司環(huán)保投入年度平均約1.3億元，占營業(yè)收入的比例約為1.02%。
【內(nèi)幕知情人配偶買賣股票被警示】因籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，三維工程的股票自2020年4月17日上午開市起停牌，李滿天時任諾奧化工董事會秘書，為此次重大事項的內(nèi)幕知情人。作為李滿天的配偶，于連軍在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，于3月26日、27日、30日合計買入6萬股公司股票；4月2日，于連軍將上述股份全部賣出。山東監(jiān)管局為維護證券市場交易秩序，根據(jù)《證券法》第一百七十條第二款的規(guī)定，決定對于連軍采取出具警示函的措施，并記入證券市場誠信檔案。
5. 鄭州德恒宏盛科技發(fā)展股份有限公司
恒都關(guān)注
【交易構(gòu)成借殼上市】2018年12月7日，ST宏盛的實際控制人由拉薩知合的王文學變更為西藏德恒的湯玉祥等7名自然人，而在本次交易中，宇通重工的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入三大指標分別約為ST宏盛的18倍、21倍及54倍，均遠超《重組辦法》第13條規(guī)定的標準。交易完成后，宇通集團將成為ST宏盛控股股東，與關(guān)聯(lián)方西藏德恒、德宇新創(chuàng)合計持有69.09%的股份。
【宇通重工一度為30%業(yè)務(wù)提供擔保】在按揭貸款、融資租賃和售后回租等業(yè)務(wù)模式下，宇通重工存在為客戶承擔擔保責任的情形，2017-2019年度，宇通重工通過上述業(yè)務(wù)模式取得的銷售收入占比分別約17%、30%及18%。2019年12月20日，宇通重工及其主要子公司鄭宇重工與宇通集團財務(wù)公司等關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議，終止了標的公司為客戶向前述關(guān)聯(lián)方承擔的擔保責任。
6. 華北制藥股份有限公司
恒都關(guān)注
【商標交易均價超百萬】截至2020年6月30日，華藥集團共擁有448件商標，結(jié)合6.6億的交易總價，可得出每件商標交易單價高達147萬元/件。上述商標中，許可使用商標為63件，防御備用商標為385件。華北牌商標最早于1999年即被商標局認定為中國馳名商標，在醫(yī)藥市場具有較高的知名度。2018年、2019年，華藥集團商標許可使用費收入為5,402.95萬元、5,814.54萬元，其中近97%來自華北制藥及其附屬單位。本次交易中，華藥集團針對華北牌系列商標承諾，2020-2022年間該部分標的資產(chǎn)實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于5,437.11萬元、6,028.95萬元及6,338.1萬元。
【子公司涉壟斷訴訟，美國法院判賠1.5億美元】2005年，華北制藥全資子公司河北維爾康制藥等中國維生素C生產(chǎn)企業(yè)被美國Ranis等公司訴至美國紐約東區(qū)聯(lián)邦法院，訴稱中國企業(yè)通過協(xié)商共謀控制出口至美國和世界各地的維生素C價格及數(shù)量，依照美國反壟斷法請求賠償。2008年，華藥集團等關(guān)聯(lián)公司被追加為被告。2013年，上述地區(qū)法院判決中國被告企業(yè)連帶賠償15,330萬美元。2016年，美國聯(lián)邦第二巡回法院在本案二審程序中依據(jù)“國際禮讓”原則撤銷了地區(qū)法院的判決。目前，美國原告已提交了再審申請，美國聯(lián)邦最高法院正在審理中。
