動態(tài)與觀點
2025年12月4日，國家金融監(jiān)督管理總局向相關金融監(jiān)管分局和金融租賃公司、汽車金融公司，印發(fā)了其制定的《金融租賃公司融資租賃業(yè)務管理辦法》（金規(guī)〔2025〕25號，以下簡稱《辦法》），自2026年1月1日起施行。
12月5日，國家金融監(jiān)督管理總局有關司局負責人，就制定《金融租賃公司融資租賃業(yè)務管理辦法》主要背景和內(nèi)容、特色化管理要求、風險管理、售后回租和經(jīng)營性租賃業(yè)務要求等問題，系統(tǒng)回答了記者的提問。
《辦法》由國家金融監(jiān)督管理總局制定，并非法律屬于部門規(guī)章。但該規(guī)章將會對融資租賃民事法律關系層面產(chǎn)生重要影響。本文從民法層面解讀如下：
《辦法》第二十條第二款，金融租賃公司開展直接租賃業(yè)務時，應當根據(jù)實際支付價款、必要的運輸安裝費用、稅費、保險費用等審慎合理確定業(yè)務金額。該條與會計準則中，確定固定資產(chǎn)初始計量金額的標準相一致，即“價、稅、費”，但與《中華人民共和國民法典》表述不一致?！睹穹ǖ洹芬?，融資本金以租賃物購置價款為準。
融資本金的確定范圍，宜窄不宜寬。過寬會導致融資本金虛高，因為租賃物隨時間貶值，以致無法被租賃物價值本身所覆蓋而增加金融風險。實務中，融資租賃企業(yè)一般僅以租賃物購置發(fā)票金額（已經(jīng)過寬）為準確定融資本金后，再要求承租人支付一個首付款以壓縮融資本金，達到降低金融風險的目的。
《辦法》第二十六條，金融租賃公司應當在融資租賃合同中明確資金用途、租金計劃（租息率或綜合融資成本）等內(nèi)容。該規(guī)定已經(jīng)超出了民法對融資租賃合同的內(nèi)容要求。融資租賃企業(yè)一般并不愿意在合同中載入租賃利率，因為這會導致合同條款冗長復雜，給相關交易方閱讀理解帶來不便，而且人民法院在審判中，更不愿意卷入租賃利率問題中。因此這可能會對開展業(yè)務造成扭曲和不便。
《辦法》第四十三條，對于承租人出現(xiàn)違反合同約定情形的，金融租賃公司可以采用調(diào)整租息率措施，追究承租人相應違約責任。在融資租賃交易起租時，租金金額根據(jù)租賃利率計算得出后，即使有合同條款約定，出租人可以根據(jù)市場利率波動調(diào)整租金，但多年來筆者從未見到過一起調(diào)整案例。因為無論出租人和承租人對確定的租金金額，都存在超高的預期，哪方都不希望看到浮動的租金，這已形成行業(yè)慣例。
《辦法》第三十七條，金融租賃的允許租賃物為在建狀態(tài)。在建租賃物僅見于船舶融資租賃中的在建船舶。實務中，融資租賃企業(yè)不太愿意接受在建租賃物，因為會產(chǎn)生諸多合同履行問題。比如，權利登記、租賃物價值動態(tài)變化、承租人如何行使占有和使用權、出租人如何行使取回權、在建狀態(tài)如何評估價值及處置、在建狀態(tài)無限期終止等等，都需要有特殊合同安排，以致交易變復雜。
《辦法》第三十條第二款，規(guī)定金融租賃公司收取租賃保證金時，應當合理確定保證金比例并在業(yè)務放款前收取，不得在融資總額中直接或變相扣除保證金。
融資租賃企業(yè)開展融資租賃業(yè)務中，普遍都會收取保證金。一般會明確約定在融資租賃合同中，但具體收取時，特別在售后回租中，通常在發(fā)放融資額時抵扣保證金，業(yè)內(nèi)俗稱“差額放款”。但該慣例在金融租賃中被禁止了。
《辦法》第三十條第三款，要求金融租賃公司收取的相關服務費，應當遵守國家價格主管部門和金融監(jiān)管部門關于金融服務收費的相關規(guī)定，未提供實質(zhì)性服務的不得收取。
依此金融租賃公司向承租人收取服務費，不但要實質(zhì)性提供（這是合理的），而且要求價格不是市場價格，而是政府定價?？山鹑谧赓U公司是企業(yè)，不是政府部門或事業(yè)單位。金融租賃公司依法開展的融資租賃業(yè)務，也純屬商業(yè)行為，不是面向不特定公眾提供公共服務。執(zhí)行政府定價，將扭曲市場定價。
《辦法》第三十五條，對于售后回租業(yè)務，承租人向某一交易對象單筆支付金額超過一千萬元人民幣的，金融租賃公司應當委托承租人相關開戶銀行做好賬戶資金監(jiān)管，或由金融租賃公司對承租人的提款申請材料進行審核后，委托相關開戶銀行予以受托支付。 承租人通常以售后回租，作為貸款的替代手段，追求的就是資金的使用靈活性。如果對資金的合法合理使用施加限制，等同于制約了承租人的自主經(jīng)營。
《辦法》第二十七條要求金融租賃公司通過與廠商簽署書面合作協(xié)議，落實相關監(jiān)管要求，明確回購擔保責任的風險收益分擔方式和比例。金融租賃公司在落實監(jiān)管要求時，必然要通過合作協(xié)議，增加廠商的附加合同義務。這等同于將融資租賃業(yè)務合作廠商，也納入監(jiān)管范圍。
《辦法》第三條第二款，金融租賃公司開展的融資租賃業(yè)務中，根據(jù)國家會計制度規(guī)定應當納入經(jīng)營租賃會計科目核算的，為本辦法所稱經(jīng)營性租賃業(yè)務。該規(guī)定表明，監(jiān)管部門要求對于融資租賃和經(jīng)營租賃的劃分標準，以會計準則為準，并非法律標準。由于會計標準重經(jīng)濟實質(zhì)，法律標準重外在形式，因此實務中，出現(xiàn)偏差是不可避免的。
當金融租賃公司與承租人之間的融資租賃交易，因上述原因遇到實質(zhì)性阻礙時，相關交易方可能會將出租人由金融租賃公司更換為融資租賃公司。不僅金融租賃公司會喪失商業(yè)機會，也會制約融資租賃的自由交易。
最后，《辦法》首次規(guī)范了廠商回購擔保責任問題。限于篇幅，筆者將后續(xù)專題撰文探討，敬請關注！
